西藏天路股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议公告( 二 ) _西藏天路股票

2、为推进本次交易进程，公司于2019年9月23日与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。
一、交易概述
2018年12月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以现金14,017.26万元收购重交再生40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。同日，公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议”），与标的公司签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。
本次交易价格以具备证券期货资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，并经交易各方友好协商确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，本次收购的重交再生40%股权的评估值为14,027.02万元。经交易各方共同确认，本次股份收购的交易价格为14,017.26万元，本次股份认购的认购价格为5.33元/股。
本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。
以上内容详见公司于2018年12月6日披露的《西藏天路关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》（公告编号：临2018-25号）。
二、进展情况
公司于2019年9月23日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于签订重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议的议案》。同日，公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，具体约定如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：西藏天路股份有限公司
乙方：重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要内容
1、修改原协议第3.1款
经甲乙双方协商一致，将原协议第3.1款修改为：“
各方同意根据本协议约定的条件和条款，由西藏天路以支付现金的方式受让标的公司40%的股份（对应注册资本为26,280,000元）。
根据西藏天路聘请的北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2018]评字第90030号”《评估报告》，截至2018年8月31日，标的公司的整体评估值为35,067.56万元（金额大写：叁亿伍仟零陆拾柒万伍仟陆佰元整）。在此基础上，各方同意，标的股份对应的转让对价确定为14,017.26万元（金额大写：壹亿肆仟零壹拾柒万贰仟陆佰元整）。
鉴于上述《评估报告》已履行西藏国资委备案程序，且西藏天路已聘请北京中天和资产评估有限公司对标的公司以2018年12月31日为基准日进行加期评估，除非标的公司加期评估结果低于其截至2018年8月31日的评估值，标的股份对应的转让对价不变，各方无须就标的股份对应的转让对价另行签署补充协议。

西藏天路股份有限公司第五届董事会 第四十二次会议决议公告( 二 )

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