太子因此更想撤军，但是太子的车夫说：将军带兵出征，刚出来就回去，跟打了败仗没啥区别 。
太子申最终率军出发了 。
然后，乙方齐国这边：
齐国依然派田忌和孙膑出征，齐军还是直接奔袭魏国都城大梁，庞涓听说后，撤掉包围韩国的军队，回军救援，但是，这时，齐军已把魏军抛在了身后 。
孙膑分析魏军特点说：三晋之兵向来悍勇，轻视齐军（因为当初晋国经常欺负齐国），齐军假装胆怯，魏军正好在我们身后，我们采用减少做饭用的灶的数量的方法，迷惑魏军，造成齐军胆怯每天都有士兵逃亡的假象 。
庞涓回军救援老家大梁的路上发现了齐军做饭留下的痕迹，而且从灶数量判断，齐军每天都在减少 。向来瞧不起齐军的魏军都以为齐军胆怯 。
庞涓说：我就知道齐军胆怯，进入我们魏国才三天，士兵逃亡已经过半了 。庞涓放弃了步兵，率领轻锐快速追赶齐军 。
孙膑预判了庞涓的行程，认为庞涓在傍晚时就会到达马陵 。孙膑已经把伏击地点选在了马陵，因为马陵道路狭窄，旁边多狭隘，埋伏军队不容易被发现 。
孙膑让士兵把一棵树的树皮剥掉，在树身上写着：庞涓死于此树下 。
傍晚时，庞涓率领轻锐赶到，天快黑了，光线发暗，但是没有树皮的树格外显眼，隐隐约约能看见上面有字，为了看清楚，庞涓让人点起火来，火取好了，看到树上的字时却懵逼了 。
庞涓还没有读完，齐军就万箭齐发，魏军大乱，不断有士兵被射死 。庞涓知道必死，拔剑自刎，死前说：遂成竖子之名！

齐军歼灭掉庞涓的轻锐之后，马上乘胜攻击太子申率领的大部队，大败魏军，俘虏太子申回到齐国 。孙膑也因此名闻天下，世传其兵法 。
从此，魏军主力基本被消灭，魏惠王眼睁睁的看着昔日强盛的大魏开始衰落 。
第二年，秦、赵、齐联合攻击魏国，秦将商鞅诱骗魏军将军公子卯，并袭破其军队，大破魏军，秦国向东侵占了魏国的河西所有地盘 。
同时，齐国、赵国数次击败魏国 。因为安邑靠近秦国，所以魏国将政权全部由安邑迁到大梁，并且立公子赫为太子 。
魏惠王三十三年，秦孝公死，商鞅避难逃到魏国，魏国想起之前商鞅诱骗公子卯的事情，不接纳商鞅 。
三十五年，魏惠王与齐宣王在平阿会盟 。
魏惠王数次军败，就开始卑礼厚币招贤纳士，邹衍、孟轲等都来到了大梁 。
但是，魏惠王的努力并没有带来任何成效，一方面是西边的秦太强大了，已经进入扩张期，另一方面是魏惠王的生命也快结束了 。一年后，魏惠王死 。

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