秋季，十月，癸未（十一日），余杭人刘元进起兵响应杨玄感 。刘元进手长一尺有余，手臂垂下来超过膝盖，他自认为自己相貌非同寻常，暗中另有图谋 。正逢炀帝再次征发三吴之兵去征伐高丽，三吴之兵都互相说：“往年国家处于全盛时期，我们父兄中出征高丽的人还大半没有回来，如今国家已经疲惫，又要被征召去打仗，我们的这辈人就要灭绝了！”因此很多人都逃亡 。郡县官吏捕捉逃亡的人非常急迫，逃亡的人闻知刘元进起兵，都聚集到他的麾下，一个月内，刘元进部众达几万人 。
始，杨玄感至东都，自谓天下响应 。得韦福嗣，委以心膂，不复专任李密 。福嗣每画策，皆持两端；密揣知其意，谓玄感曰：“福嗣元非同盟，实怀观望；明公初起大事而奸人在侧，听其是非，必为所误，请斩之！”玄感曰：“何至于此！”密退，谓所亲曰：“楚公好反而不欲胜，吾属今为虏矣！”
当初，杨玄感到达东都，自以为天下会响应，他得到韦福嗣后，就视之为心腹，不再完全信任李密了 。韦福嗣每次筹划计谋，都模棱两可，李密揣测到韦福嗣的心意，就对杨玄感说：“韦福嗣原本不是我们的同盟，实际上他还心存观望，您刚开始做大事就有奸人在身旁，听从他的是非评断，必然被他耽误，请将韦福嗣杀掉！”杨玄感说：“哪至于如此！”李密退下来，对他的亲信说：“楚公为人喜欢谋反却不打算取胜，我们如今都将是人家的俘虏了！”
李子雄劝玄感速称尊号，玄感以问密，密曰：“昔陈胜自欲称王，张耳谏而被外；魏武将求九锡，荀止而见诛 。今者密欲正言，还恐追踪二子；阿谀顺意，又非密之本图 。何者？兵起以来，虽复频捷，至于郡县，未有从者；东都守御尚强，天下救兵益至，公当挺身力战，早定关中，乃亟欲自尊，何示人不广也！”玄感笑而止 。
李子雄劝杨玄感赶快称帝，杨玄感征求李密的意见，李密说：“从前陈胜打算自己称王，张耳规劝却被排斥在外，魏武帝曹操打算谋求加赐九锡，荀劝他却被诛杀 。如今我打算直言规劝，却恐怕落得张耳、荀二人的下场 。但是阿谀奉承迎逢上意，又不是我的本意 。为什么呢？自从我们起兵以来，虽然屡次取胜，但郡县一级的官员却无人响应 。东都的防卫力量还很强大，全国各地的援军到的越来越多，您应当挺身奋力作战，早早平定关中，可您却急于称帝，为什么让人看到您那么狭隘呢？”杨玄感听后笑了，称帝之事就作罢 。
屈突通引兵屯河阳，宇文述继之，玄感问计于李子雄，子雄曰：“通晓习兵事，若一得渡河，则胜负难决，不如分兵拒之 。通不能济，则樊、卫失援 。”崐玄感然之，将拒通；樊子盖知其谋，数击其营，玄感不得往 。通济河，军于破陵 。玄感分为两军，西抗文升，东拒通 。子盖复出兵大战，玄感军屡败，与其党谋之，李子雄曰：“东都援军益至，我军数败，不可久留，不如直入关中，开永丰仓以振贫乏，三辅可指麾而定，据有府库，东面而争天下，亦霸王之业也 。”李密曰：“弘化留守元弘嗣握强兵在陇右，可声言其反，遣使迎公，因此入关，可以绐众 。”

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