收购尽调主要内容和流程尽调是什么意思( 三 ) _目标

三、尽职调查的内容
1. 对目标企业的主体资格的审查
在进行尽职调查时，首当其冲的便是需要进行核查对目标企业的主体资格。只有具备法律主体资格和无主体瑕疵的企业主体，才能够作为标的目标进行相应的并购交易，也就是说合格的目标企业主体资格是直接关系到企业并购交易是否可以开展、以及是否有效的前提条件和保障，因此，对标的企业进行尽职调查时，应当先从目标企业主体资格核查开始。
对目标企业主体资格的审查，通常应包含企业现状及历史沿革两个部分。
（1）对目标企业现状的调查，通常需以企业存续时合法有效的企业营业执照及其章程作为主要依据和材料。同时，应当向目标企业所在地工商行政管理部门（某些地方现变更为市场监督管理局）调取最新的目标企业工商登记档案，对目标企业的名称、注册号、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、归属行业、经营范围、营业期限、成立日期及股东情况等核查时的资料情况予以说明，并从法律规定和行政规章角度分析并确认目标企业主体现状的合法性、稳定性和有效性。
（2）对目标企业的历史沿革核查，应当从目标企业设立、重大事项变更、股权变化历程、所有制变化情况、实际控制人变化情况、重大资产重组、注册资本变化、历次目标企业名称变化等角度和内容进行相应资料收集和梳理，从而分析和判断目标企业在历史沿革中是否存在股权纷争、股份代持、重大资产重组是否合法或存在历史性交易风险、注册资本是否全部到位或是否存在目标企业注册资本抽逃等法律风险和潜在交易弊端等。
（3）在对目标企业进行历史沿革审查中，特别需要对于目标企业股权结构、股权变化或转让的历史交易过程及其合法性、真实性、有效性等方面进行核查，避免存在股权代持、股东出资不实、抽逃出资、股权质押、股权附条件转让，以及其他影响目标企业股权清晰、稳定的现象或问题。企业并购基本上都是透过对目标企业股权交易的方式实现，因此某种程度来讲，目标企业股权会成为企业并购交易的标的物，若标的物存在问题或瑕疵，必然会影响或导致并购交易本身的成败、得失。通过对目标企业历史沿革的审查，主要是以发现风险为目的，并就可能核查到的风险要求企业并购出售方在并购交易前自行梳理和消除风险，或由并购出售方作出连带责任性的承诺和保证，以防范并购交易本身的交易风险。
此外，在进行目标公司资格审查时，还应注意审查目标企业是否已经获得了本次并购所必须的批准和授权，该批准或授权是否具体明确及其可能对本次并购造成何种影响等情况。公司制企业可能需要其董事会或股东大会的批准，非公司制企业可能需要职工代表大会或上级主管部门的批准，如果并购的一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准等。

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