收购尽调主要内容和流程尽调是什么意思( 四 ) _目标

2、对目标企业业务经营范围、方式、内容的审查
并购交易的目的是获得目标企业的后续经营和资源，从而满足并购方的市场定位和资源整合，因此，目标企业的业务状况及其经营范围、方式、实际经营内容如何，直接影响并购方的并购目的和需求。因此，在企业并购前应当对目标企业的历史经营状况，以及现有的业务经营范围、方式、内容进行逐一核查，其中包括目标企业的重大客户群、供应链群，以及业务流通的了解。通过尽职调查行为，可以梳理出目标企业的重大合同、了解其经营方式，也更有利于对其重大合同的履行状况进行明确，若存在重大法律风险和经营风险的，并购方可以借此要求企业并购出售方先行改善，从而排除并购交割后的风险和责任。通过对目标企业客户群、供应链的了解，可以对并购交易后的市场定位和发展战略确定具体目标，利于在尽职调查中发现问题、解决问题，也更利于在并购交易中获得议价谈判的优势地位。
3. 对目标企业各项财产权利的审查
并购交易的价值是通过目标企业并购实现并购方的投资价值和目的，而实现并购投资价值的途径就是通过增加目标企业财务账面的所有者权益来实现的。反之，对于企业并购方而言，也应当注重目标企业财务账面的所有者权益好坏，这是对企业并购交易风险评估和价值能否实现的一个重要考量点。因此，并购方应认真审查目标企业对其各项资产是否具有合法的、完整的、无瑕疵的所有权、使用权或处分权，以及该等所有权上是否设定了任何形式的担保。主要通过核验各项财产权利凭证或合同来进行，如房屋所有权证、租赁协议、资产购置*、商标证书、专利证书，以及其他权属证明文件等。通过前期的尽职调查行为，可以真实、有效地对目标企业的经营状况、财务水平账务合规性、财务账面所有者权益状况、账务往来状况等进行核查，以便确定目标企业真实价值，利于并购双方对交易价格的谈判和确认。
对于财产权利的审查要运用动态的审查方法，即不仅要看审查时各项资产的状况，还要考虑到并购完成后该等资产控制关系的改变是否会影响其效能的发挥，是否会影响公司某些重要协议的签订或履行。例如，一些国有企业控制某些资产时可能会享受某些“特殊照顾”，而该部分资产被外资或民营资本控制后，在签订和履行一些重要协议时可能就不能再享受此类“特殊照顾”了。
4、对目标企业税务的审查
企业的税务状况是衡量目标企业合法经营与否的重要指标，也是目标企业是否存在税务风险的基本依据，因此尽职调查应当根据税法的相关规定核查、确认目标企业的纳税状况，并结合会计审计报告、税务审计报告对比确认目标企业是否存在未纳税、少纳税等状况，以便对企业递延税项价值评估，从而为并购交易双方的正式商业谈判和议价提供基础资料和判断依据。

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