收购尽调主要内容和流程尽调是什么意思( 五 ) _目标

5、对目标企业日常经营的重大合同、是否存在涉诉纠纷等的审查
企业的重大合同或重大交易项目是目标企业经营业绩的来源，同时也可能是重大交易风险的体现。通过对目标企业重大合同及与重大交易项目相关的合同审查，可以了解目标企业的日常经营风险管控力度和防范意识，从而分析和判断目标企业的履行能力、合同履行收益状况等，进而研判目标企业的交易成本和责任风险，利于企业并购方据此进行相应的分析和评估。相反，若未对目标企业重大合同进行事先审查，无法提前知晓目标企业过往交易的实际状况和后续可能产生的交易风险和成本，将会直接影响企业并购交易后的并购方交易风险，也可能直接导致目标企业并购交割后的实际价值。
若目标企业、目标企业控股股东或者实际控制人等所存在的诉讼风险、未决诉讼纠纷事宜，或者目标企业存在未决行政处罚案件等，其不利的法律结果将直接影响或决定目标企业的价值，更容易导致企业并购方的投资损失。因此事先对目标企业的涉诉状况、纠纷情况进行核查，提前明确相应诉讼、纷争的诉求、相应资料，并据此进行相应法律分析和判断，利于企业并购方提前分析和评估相应的交易风险和责任范围，利于企业并购方进行相应的风险管控，也利于企业并购方在交易谈判和议价过程中进行对价性磋商，从而维护并购投资方的利益。
6、对目标企业人事管理、企业文化的审查
企业的经营管理，离不开具体的经营者和相应从业人员，目标企业的人力资源状况如何，用工规范、合法与否，企业文化状况如何等等直接影响和决定后续企业并购交易过程、并购交割后的运营管理等现实问题，因此，应当在交易前对目标企业的人力资源现状、管理水平和企业文化等内容进行了解、核查，并依法确认目标企业用工合法性、规范性和管理的合法性等问题。若发现目标企业存在人力资源管理重大问题或潜在用人法律风险，并购方应当要求并购出售方先行进行相应处理和规范，从而减少并购交割后的运营管理成本和风险。同时，通过尽职调查，事先明确和了解目标企业的企业文化，这也利于后续融入文化的企业管理，避免出现和产生如同上汽集团并购韩国双龙汽车后双龙汽车员工罢工的困境。
7、对目标企业环境保护内容的审查
目前，企业环境保护责任和措施越来越成为国家法律、政策面的管控重点，也是企业可持续性发展的前提。尽管对于并购交易而言，并非所有的目标企业都需要进行环境因素的重点核查，但是，对于法律尽职调查而言，将企业环境保护内容作为必要性角度进行核查也是十分必要的。通过对目标企业环境保护的核查，可以了解目标企业过往的措施和重视程度，对目标企业是否存在环境保护缺陷有客观评价，从而由此分析和判断后续遭受环境保护主管部门处罚的可能性和后续环境保护投入的大小，对于并购双方交易成本的核算和谈判提供依据。

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