礼部尚书杨玄感，骁勇，便骑射，好读书，喜宾客，海内知名之士多与之游；与薄山公李密善 。密，弼之曾孙也，少有才略，志气雄远，轻财好士，为左亲侍 。帝见之，谓宇文述曰：“向者左仗下黑色小儿，瞻视异常，勿令宿卫！”述乃讽密使称病自免，密遂屏人事，专务读书 。尝乘黄牛读《汉书》，杨素遇而异之，因召至家，与语，大悦，谓其子玄感等曰：“李密识度如此，汝等不及也！”由是玄感与为深交 。时或侮之，密曰：“人言当指实，宁可面谀！若决机两陈之间，暗呜咄嗟，使敌人震慑，密不如公；驱策天下贤俊，各申其用，公不如密：岂可以阶级稍崇而轻天下士大夫邪！”玄感笑而服之 。
素恃功骄倨，朝宴之际，或失臣礼 。帝心衔而不言，素亦觉之 。及素薨，帝谓近臣曰：“使素不死，终当夷族 。”玄感颇知之，且自以累世贵显，在朝文武多父之故吏，见朝政日紊，而帝多猜忌，内不自安，乃与诸弟潜谋作乱 。帝方事征伐，玄感自言：“世荷国恩，愿为将领 。”帝喜曰：“将门必有将，相门必有相，固不虚也！”由是宠遇日隆，颇预朝政 。
帝伐高丽，命玄感于黎阳督运，遂与虎贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋，故逗遛漕运，不时进发，欲令渡辽诸军乏食；帝遣使者促之，玄感扬言水路多盗，不可前后而发 。玄感弟虎贲郎将玄纵，鹰扬郎将万石，并从幸辽东，玄感潜遣人召之，二人皆亡还 。万石至高阳，为监事许华所执，斩于涿郡 。
时右骁卫大将军来护儿以舟师自东莱将入海趣平壤，玄感遣家奴伪为使者从东方来，诈称护儿反 。六月，乙巳，玄感入黎阳，闭城，大索男夫，取帆布为牟、甲，署官属，皆准开皇之旧 。移书傍郡，以讨护儿为名，各令发兵会于仓所 。郡县官有干用者，玄感皆以运粮追集之，以赵怀义为卫州刺史，东光尉元务本为黎州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史 。
治书侍御史游元，督运在黎阳，玄感谓曰：“独夫肆虐，陷身绝域，此天亡之时也 。我今亲帅义兵以诛无道，卿意如何？”元正色曰：“尊公荷国宠灵，近古无比 。公之弟兄，青紫交映，当谓竭诚尽节上答鸿恩 。岂意坟土未干，亲图反噬！仆有死而己，不敢闻命！”玄感怒而囚之，屡胁以兵，不能屈，乃杀之 。元，明根之孙也 。
玄感选运夫少壮者得五千馀人，丹杨、宣城篙梢三千馀人，刑三牲誓众，且谕之曰：“主上无道，不以百姓为念，天下骚扰，死辽东者以万计 。今与君等起兵，以救兆民之弊，何如？”众皆踊跃称万岁 。乃勒兵部分 。唐祎自玄感所逃归河内 。
先是玄感阴遣家僮至长安，召李密及弟玄挺赴黎阳 。及举兵，密适至，玄感大喜，以为谋主，谓密曰：“子常以济物为己任，今其时矣！计将安出？”密曰：“天子出征，远在辽外，去幽州犹隔千里 。南有巨海，北有强胡，中间一道，理极艰危 。公拥兵出其不意，长驱入蓟，据临渝之险，扼其咽喉 。归路既绝，高丽闻之，必蹑其后 。不过旬月，资粮皆尽，其众不降则溃，可不战而擒，此上计也 。”玄感曰：“更言其次 。”密曰：“关中四塞，天府之国，虽有卫文升，不足为意 。今帅众鼓行而西，经城勿攻，直取长安 。收其豪杰，抚其士民，据险而守之 。天子虽还，失其根本，可徐图也 。”玄感曰：“更言其次 。”密曰：“简精锐，昼夜倍道，袭取东都，以号令四方 。但恐唐祎告之，先己固守 。若引兵攻之，百日不克，天下之兵四面而至，非仆所知也 。”玄感曰：“不然，今百官家口并在东都，若先取之，足以动其心 。且经城不拔，何以示威！公之下计，乃上策也 。”遂引兵向洛阳，遣杨玄挺将骁勇千人为前锋，先取河内 。唐祎据城拒守，玄挺无所获 。

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