你买理财踩的雷，是怎么造出来的？( 二 ) _怎么理财

正当朱吉满寻找下一个并购目标的时候，恰好贵州上市公司信邦制药实控人张观福对外透露：“因个人年事已高且无合适接班人故决定退出” 。有意思的是，公开资料显示，张观福1965年出生，朱吉满1964年出生，后者反而还年长一岁。
信邦制药的主营业务侧重于医药流通和医疗服务业务，旗下有民营医疗机构、药品销售和配送网络，还有一定研发实力，上市后净利润一直稳步上升；而誉衡药业主要侧重于医药制造业务，两家上市公司之间没有直接竞争关系。如果能实现对信邦制药的并购，朱吉满旗下将掌控两家上市公司，这对他的诱惑不小。
2017年5月10日，朱张两家达成一致。当天，信邦制药发布公告称，其实控人张观福将以每股8.424元价格，将其所持信邦制药约3.59亿股股份（占公司总股本的21.04%），出售给誉衡集团旗下西藏誉曦，交易总价约30亿元。并购完成后，朱吉满、白莉惠夫妇将成为两家医药上市公司的实控人。
一方是黑龙江首富、有名的“并购狂人”，另一方是旗下拥有贵州7家医院的上市公司，在外界看来这是低风险、前景看好的强强联合。但让人没想到的是，后面的两三年里，这起誉衡集团史上最大规模的并购，不仅导致朱吉满苦心经营20年的“医药帝国”惨烈崩塌，还让诺亚财富、渤海银行等金融机构踩了雷。
观察者网：诺亚财富被称为国内最早的第三方财富公司，近几年频因“踩雷”引发关注，像辉山乳业、乐视网、承兴国际等案子，这次诺亚再次“踩雷”誉衡集团又有什么故事？
陈律师：
与其说诺亚“踩雷”，不如说诺亚自己放任了“造雷”，这里面关系比较复杂，我先给你简单陈述一下过程。
2017年5月，朱吉满在并购信邦药业的股份时，手中资金并不宽裕。查阅财报就能发现，当时朱吉满旗下唯一的上市公司誉衡药业因为前期大规模并购扩张，账上的货币资金已经不能覆盖短期负债。
在这种情况下，誉衡想要完成对信邦药业股份的并购，只能使用杠杆。因此朱吉满夫妇就成立了一个并购基金，这个基金最终的（名义）规模是46.6亿元。
在这个并购基金中，渤海银行通过华西证券设立华西证券汇智 1 号定向资产管理计划参与优先级投资，出资总计30.6亿元；共青城磐晖投资管理合伙企业（有限合伙）参与中间级投资，出资8亿元，其中诺亚财富旗下芜湖歌斐资产管理有限公司的私募股权基金创世安霖基金（一号、二号）出资5亿元，北京磐晟投资管理有限公司磐晟磐瀚投资基金一号出资3亿元。作为实控人出资方，上海乾临国际贸易有限公司参与劣后级投资（优先、中间、劣后投资与受偿顺序有关），出资20.285亿元（但最高法判决书中认定实际出资只有8亿元），上海乾临是誉衡集团全资子公司。并购基金再通过信托通道，成立单一信托计划，最后放款给誉衡集团。
下面这个图更能帮助理清关系：

这里面有几个关键信息。首先，华西证券的30.6亿是优先级投资，最后出了问题先清偿他这一部分，诺亚旗下的歌斐参与的是中间级投资，誉衡集团自己的乾临参与的是劣后级投资（但这个“劣后”约定实际上并无意义，诺亚的“中间级”是事实上的“劣后级”，后文会分析）。更为重要的是，这几个资金并不是以股权投资的形式参与并购，而是通过信托计划贷款给誉衡集团，誉衡集团再向信托计划质押约3.587亿股信邦制药股票，约1.509亿股誉衡药业股票以及现金约1843万元。

你买理财踩的雷，是怎么造出来的？( 二 )

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