你买理财踩的雷，是怎么造出来的？( 五 ) _怎么理财

这时候第六个迷雾又出现了。为什么创世安霖、磐晖、磐旭不在自己管理的层级上直接投资于誉衡集团的并购项目，而是要借用信托这个通道呢？
因为监管规定要求私募基金无论是直接或间接，其最终方式不能去发放贷款，发放贷款必须持牌经营，这是法律的强制性规定，也是这几年清理P2P乱象的一个最基本的法律依据。
观察者网：也就是说“投资”通过“借通道”操作，变成了“放贷”？
陈律师：
是的，通过信托公司的委托贷款就可以实现发放贷款的目的。这是否就意味着歌斐资产在募集资金时所宣导的“投资”并购基金是一个谎言呢？如果说创世安霖、磐晖、磐旭无论哪一个层级只要真实的“投资”于誉衡集团的并购项目，那么最初的投资人都会间接成为信邦制药的股东。
事实上，最初募集资金时誉衡集团只想借贷款、用杠杆去实现并购，并没有想引入其他股权类资金进行合作的想法。歌斐资产最初也知道募集的资金只可能借给誉衡集团，而非“投资并购项目”，并且誉衡集团早就安排上海乾临控制磐旭，再通过磐旭的操作最终通过信托通道向誉衡集团发放了委托贷款，这样歌斐资产创世安霖私募基金合同中约定的“投资”方式最终变成了“贷款”方式，也就不难理解。
所以，歌斐资产以及磐晖、磐旭最终将募集资金通过委托贷款的方式进行所谓“投资”目的就是“跨界穿越、逃避监管”，就是为了逃避私募基金不能进行贷款的监管要求，通过借用通道披上委托贷款这个合规的外衣。
观察者网：如果仔细看上面的示意图，就会发现，最终并不是所有资金都用于并购了？这是不是有问题？
陈律师：
是的，你说的是这起并购案第七也是最大的“迷雾”，就是誉衡集团是否以并购之名，挪用中信信托委托贷款的资金？
我梳理权威信息后发现，誉衡集团收购信邦的资金需求是30亿元，其中中信信托贷款是16亿元，而最高法认定事实是中信信托发放的委托贷款是46.6亿元。因此，这个巨大的迷雾就是誉衡集团是否借用并购之名获得46.6亿元委托贷款，但只有16亿元用于并购项目，其他的30.6亿元是否被挪用？在誉衡集团已进入破产程序的今天，这30.6亿元还会剩下多少？
更让人吃惊的是，有投资人透露，自己所购买的创始安霖基金在2018年8月份之后，其兑付已经不正常， 2019年更是没有一次兑付。但诺亚财富一直没有向投资人告知基金的真实运作情况，直到基金兑付前期才匆匆召开投资者说明会。之后投资者才恍然大悟，诺亚财富再次踩雷，显然存在信息披露不及时、不充分的情况。
2021年4月，哈尔滨中级法院发布公告，裁定誉衡集团重整计划草案的提交时间延长至9月28日。关于该公司的迷雾是否有答案，是否会继续出现新的迷雾，值得持续关注。
观察者网：通过这样的分析，能否说诺亚财富不是“踩雷”，而是放任或参与了“造雷”？
陈律师：
目前法院还没有对案件下结论，我们也不好轻易这么说。但是诺亚财富近些年来“踩雷”确实不少，我们可以简单罗列一下。
乐视网子公司乐视流媒体曾在2016年设立深圳市乐视鑫根并购基金，芜湖歌斐认购该基金优先级达27.5亿元，乐视网、贾跃亭承诺按照每年15%的成本承担回购事宜，但很快担保方就爆发债务危机。
2016年底，辉山乳业遭浑水做空，股价暴跌，歌斐资产发行的基金曾投资于辉山乳业相关的应收账款，到期后无法兑付。
最有名的是“承兴案” 。 2019年7月，港股承兴国际控股遭遇洗仓式暴跌，诺亚财富披露其子公司上海歌斐的信贷基金为承兴相关第三方公司提供供应链融资服务，总金额为34亿元，美股上市的诺亚财富应声暴跌。此外，芜湖歌斐发行的创世神娱1号私募基金也因交易对手天神娱乐负债累累而出现兑付风险。

你买理财踩的雷，是怎么造出来的？( 五 )

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